在全球经济联系紧密的时代，香港仍然是亚洲最具吸引力的商业枢纽之一。低税率、自由贸易政策，以及高度国际化的营商环境，让无数初创企业与海外公司选择在香港设立据点。
Capital商务中心提醒，很多创业者在香港成立公司时往往仅于业务发展与市场拓展，却常常忽略「公司秘书」的重要性。事实上，公司秘书的角色绝非是一个负责接听电话或处理杂务的行政岗位，而是公司注册处要求的法定岗位。无论是初创企业还是上市公司，公司秘书都扮演着至关重要的角色。
根据《公司条例》，在香港注册成立之有限公司，在提交法团成立表格前，必须已委任至少一名公司秘书，否则公司根本不能成功注册，更不能开展业务。
与一般的私人秘书不同，公司秘书是公司与政府部门之间的法定桥梁，牵涉公司治理、合规申报及法律责任。因此，当你打算在香港成立公司时，应将「公司秘书」与「公司注册」、「商业登记」等视为同一重要级别，而不是可有可无的附属事务。
在实务上，公司秘书的工作可以分为以下四大范畴，并乎贯穿公司由成立、营运、变更结构以至结束的每一个阶段：
法定文件申报与法律合规
公司秘书每日最重要的基础工作，就是确保公司紧贴《公司条例》及相关附属法例的要求，包括：
– 按时递交周年申报表，更新公司最新资料
– 公司更改名称、注册地址、董事／股东资料时，准备及提交指定表格
– 处理商业登记续期、开业通知、无营运声明等
这些看似只是「递交表格」的小事，一旦延误或填写错误，就可能导致：高额逾期罚款、纪录被退回、更严重者甚至面临检控。对于需要维持良好信誉、申请融资或银行服务的公司而言，合规纪录往往是关键评分项目之一。
建立及保管法定纪录册
每间有限公司必须备存多本法定纪录册，而负责建立、更新及妥善保管者，正是公司秘书，包括：
– 董事名册
– 成员名册（股东名册）
– 公司秘书名册
– 「重要控制人登记册」（Significant Controllers Register, SCR）
这些纪录册必须存放于注册办事处或已向公司注册处申报的指定地点，并需在执法部门要求时可即时查阅。纪录不完整或有错漏，除影响公司透明度与管治形象外，严重时亦有可能涉及违反法例。
董事会及股东大会的筹备与纪录
每一次正式的董事会决策或股东大会决议，都是公司未来营运的法律基础。公司秘书在这里扮演着「会议监理员」的角色：
– 会前：发出会议通知、拟定议程、整理背景资料及决议草稿
– 会中：协助主席掌握会议流程，确保程序符合法例和公司章程要求
– 会后：撰写会议纪录、整理通过的决议案并存档，如有需要向政府部门申报相关变更
很多公司最容易忽略的一环——口头上决定股权变动、董事调整，但因为没有正式会议纪录及决议文件，后续容易出现股东纠纷或审计、尽职调查时，「口头承诺」不被法律承认的情况。
企业管治与风险管理的幕后顾问
随着监管要求愈趋严谨，银行、投资者、合作伙伴都越来越着重企业管治水平。专业公司秘书除了做「例行公事」，更会：
– 向董事解释最新法例、监管趋势及实务指引
– 在涉及关联交易、利益冲突时，提醒董事作出适当申报及回避
– 建议完善内部合规流程，例如签署授权、档案保存政策等
对初创来说，这就像多了一位「外判合规总监」，可以在不增加高层人手成本的情况下，为公司架起基本的法治与管治框架。
担任公司秘书需要「考牌」吗？视实际情况而定
对于一般私人有限公司来说，自然人秘书在法例上未必必须持有特定专业牌照，但必须熟悉香港公司法及相关程序，否则极易因一时疏忽造成违规。
但如果公司委任的是「服务机构」作为公司秘书（例如香港商务中心、会计师楼、专业服务公司等），该机构必须持有「信托或公司服务提供者牌照」（TCSP License），才可合法经营公司秘书服务业务。
因此，在选择公司秘书服务时，除了价格，必须同时留意：
– 是否具备有效TCSP牌照
– 团队是否具相关专业背景及处理经验
– 是否提供清晰的服务范围及收费条款
对大部分中小企业及初创公司来说，聘请一位全职、具专业背景的公司秘书并不划算。Capital商务中心不仅具备有效牌照，还可以协助客户同时解决各类成立公司的事宜、提供专业专业的虚拟办公室和会议室租用服务，以及会计、报税及审计对接等，方便客户将更多预算和时间投放到业务拓展中。此外，日后客户若需要增设董事、发行新股、成立海外公司或架构重组时，我们还会根据你的需求提供针对性的方案。
简单一句：只要是香港有限公司，就一定要有公司秘书，而且要维持职位一直有人出任，这是法律硬性规定。
若公司在法定期限内没有委任公司秘书，公司注册处有权：
– 向公司发出指示，要求在限定时间内补任公司秘书
– 如公司不理会，向公司及其负责人（多数包括董事）处以罚款
– 在严重情况下，可能启动检控程序
换言之，「公司秘书位」长期悬空，会令公司处于持续违规状态，影响的不只是形象，更可能波及日后银行开户、融资、转股或出售公司等重要交易。
就法律层面，董事或公司内部员工是可以担任公司秘书的，但需要注意以下几点：
– 若公司有两名或以上董事，其中一名可以兼任公司秘书，这在不少中小企中十分常见。
– 若公司只有一名董事，该唯一董事则不可同时担任公司秘书，以避免权力过度集中及内部制衡失效。
此外：
– 若公司秘书为自然人，必须通常居于香港，以确保执法与监管机构能有效联络。
– 若由法人团体担任公司秘书，其注册办事处或营业地点亦必须在香港。
然而，从实际操作层面来看，随意找个人做公司秘书可能存在的风险包括：
– 表格错误与期限延误：一个日期填错、一个栏位遗漏，都可能导致文件被退回或罚款。
– 法定纪录册混乱：若纪录未更新或无法即时提供，随时在被抽查时「无以为证」。
– 法规更新跟不上：香港公司法与反洗钱、实益拥有人申报等规定会不断更新，非专业人士难以长期追踪。
– 影响银行及投资者信心：在尽职调查中，文件不齐、纪录不清晰，往往会被视为管理与管治风险。
所以，除非你本身具备相当深度的相关专业知识，否则最好还是聘请专业人士来承担这个职务。
Q1：在香港成立有限公司，一定要委任公司秘书吗？
A：是。根据香港《公司条例》，所有在香港注册的有限公司（包括私人及公众公司）都必须委任至少一名公司秘书，而且须由公司成立当日开始一直维持此职位有人出任，否则公司有机会被罚款甚至遭检控。
Q2：公司秘书的主要职责是什么？
A：公司秘书是公司的高级行政及合规岗位，负责确保公司遵守《公司条例》及相关法例，包括：按时提交周年申报表、处理董事／股东变更、更新注册地址、维护法定纪录册、安排董事会及股东大会并保存会议记录等，而不是一般大众以为只负责接听电话或处理杂务的秘书。
Q3：公司秘书与一般「私人秘书」有何不同？
A：私人秘书偏向协助个别主管处理日常行政与行程安排；公司秘书则是法律规定的法定职位，为整间公司负责，需对公司文件及申报的正确性负上法律责任，并在企业管治和合规上扮演关键角色。
Q4：公司秘书可以由董事或自己人兼任吗？
A：只要符合董事兼任的限制及居住地要求，董事或员工自行担任公司秘书在法律上是可行的。
不过，由于公司秘书要处理具法律效力的文件及遵守严格时限，如不熟悉公司法及实务操作，极易出现表格错误、逾期申报或纪录册不全等问题，导致罚款甚至影响银行户口及投资者信心，因此大多数中小企会交由专业秘书公司处理。
Q5：不委任或长期缺少公司秘书会有什么后果？
A：如公司在法定期限内没有委任公司秘书或出现职位悬空，公司注册处可发出指示要求补救，若公司仍不遵从，可向公司及其负责人处以罚款，严重时可能被检控，亦会对公司声誉、银行往来及后续交易造成不良影响。
Q6：透过香港商务中心成立公司时，选择公司秘书服务有什么要注意？
A：建议留意三方面：
第一，确认对方是否持有有效TCSP牌照；
第二，清楚了解年费包含哪些工作（例如周年申报、法定纪录册维护、注册地址、一般变更申报等）及额外收费项目；
第三，评估其专业度及可否随公司成长提供额外服务（如股权重组、董事变更、注销公司等），确保真正在合规层面为你长期护航。
Q7：成立公司后，是否只在第一年需要公司秘书？
A：不是。公司秘书属于持续性的法定职位，只要公司仍然存在，就必须一直维持公司秘书的委任，用以处理每年的周年申报、任何股权或董事变更、纪录册更新及其他法定申报工作。
